¿Está prohibida la autocartera en una S.L.?

Actualizado: ene 31

¿Es  legal  o  está  prohibida  la  adquisición  derivativa  de  participaciones propias o autocartera?

A diferencia de la adquisición originaria, la cual es nula de pleno derecho, la  adquisición  derivativa  no  está  prohibida, siempre y cuando se ajuste a una serie de límites impuestos por el legislador.

El fundamento de los límites de la adquisición derivativa de participaciones  propias no  es  otro  que  el  mantenimiento  de  la  cifra  de  capital social y,  por  consiguiente,  la  protección  de  los  acreedores  sociales pues  el  capital  social  recoge las aportaciones realizadas por los socios y es la garantía que presta la  sociedad frente a los acreedores por las deudas sociales asumidas.

En consecuencia, si tenemos en cuenta la obligación de la sociedad que adquiere sus propias participaciones de amortizarlas en el plazo de 3 añossi no  consigue  enajenarlas,  se  reducirá  el  capital  social  en  la  cuantía  correspondiente  al  valor  nominal  de  dichas  participaciones  y,  con  ello,  se  reducirá la garantía que ofrece la sociedad frente a sus acreedores.

¿En  qué  casos  está  permitida  la  adquisición  derivativa  de  participaciones  propias  y de  acciones  o  participaciones  de  la sociedad  dominante?

En  los  siguientes  casos  está  permitida  la  adquisición  derivativa  de  participaciones  propias  o  de  acciones  o  participaciones  de  su  sociedad  dominante:

a)  Cuando  formen  parte  de  un  patrimonio  adquirido  a título  universal,  o  sean  adquiridas  a  título gratuito, o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas.

b)Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general.

c)Cuando  las  participaciones  propias se adquieran por la sociedad por subrogarse en la  posición  del rematante o del acreedor en el seno de un procedimiento de apremio en el que se embarguen participaciones sociales.

d)Cuando la adquisición haya sido autorizada por la junta general, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto  participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones  que  se  adquieran  como  consecuencia  de  la  aplicación  de  una  cláusula  restrictiva  de  la  transmisión  de  las  mismas,  o  participaciones  transmitidas  mortis causa. 

Las  adquisiciones  realizadas  fuera  de  estos  casos serán  nulas  de  pleno  derecho. 

Si desea saber por qué una sociedad adquiere sus propias participaciones, mire aquí, y en qué se diferencia la adquisición derivativa de la adquisición originaria, mire aquí.

Si desea saber cuál es el límite temporal de la autocartera y otras obligaciones de la sociedad, mire aquí. 


descargate el libro de la autocartera en las sociedades limitadas

Con este blog queremos ayudar al empresario y administrador a conocer mejor el marco legal y fiscal donde hace negocios. Las publicaciones y comentarios que aquí se reflejan son de carácter general por lo que no constituyen asesoramiento jurídico. 

#autocartera

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