El pasado 13 de diciembre de 2021 se dictó la Sentencia 862/2021 de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo. Esta dilucida una importante cuestión en derecho societario y de sucesiones que afecta al legatario de participaciones sociales. La cuestión es:
¿Cuándo adquiere el legatario de participaciones sociales la condición de socio?
El Tribunal Supremo, en base a lo establecido en el art. 882.1 CC, según el cual: "Cuando el legado es de cosa específica y determinada, propia del testador, el legatario adquiere su propiedad desde que aquél muere, y hace suyos los frutos o rentas pendientes, pero no las rentas devengadas y no satisfechas antes de la muerte" viene a sentar jurisprudencia sobre el hecho de que la titularidad sobre el bien o derecho legados, siempre que sean algo específico y determinado, pasa automáticamente del causante al legatario. Esto es, hay sucesión (particular) de causante, por el legatario, sin mediación del heredero.
La entrega de la posesión constituye un requisito complementario para la efectividad del legado
Ahora bien, en tanto en cuanto la posesión la tuviera el causante, en principio, la misma corresponde al heredero, sin que el legatario pueda obtenerla por su propia autoridad. La entrega de la posesión constituye un requisito complementario para la efectividad del legado. Por tanto la adquisición por el legatario no resulta efectiva de forma inmediata, sino de forma mediata (ex. art. 440 Código Civil).
En el supuesto enjuiciado las demandantes eran las titulares de las participaciones sociales que les fueron legadas a su fallecimiento por el socio mayoritario. En la demanda, presentada contra la sociedad, solicitaban:
Que se declarase la nulidad de los acuerdos adoptados en dos juntas generales universales
Así como que se declarase que las demandantes eran copropietarias de las participaciones sociales desde la fecha de fallecimiento del causante.
Si bien las sentencias de instancia estimaron la demanda, el Tribunal Supremo deja sin efecto el pronunciamiento relativo al reconocimiento de las demandantes como socias de la sociedad demandada desde la fecha de fallecimiento del causante dado que el objeto del legado eran unas participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada, en base a que para el ejercicio de los derechos de socio está únicamente legitimado el sujeto inscrito en el libro registro de socios, o, en su caso, el adquirente de las participaciones sociales a título pleno o limitado desde que la sociedad tenga conocimiento de la transmisión.
Debe existir solicitud expresa o tácita de inscripción en el libro de socios por parte del adquirente y conocimiento de la Sociedad
Por tanto, para que la transmisión de las participaciones sociales tenga efectos frente a la sociedad, se requiere tanto el conocimiento de ésta, como la solicitud expresa o tácita de inscripción en el libro de socios por parte del adquirente, a quien corresponde la facultad y la carga de comunicar la transmisión a la sociedad. Por su parte, la sociedad controlará que la transmisión se ha efectuado en cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios.
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