Una Sociedad de Responsabilidad Limitada es una tipología de sociedad mercantil española. El nivel de responsabilidad de los socios en la SL se mide en función del capital que aporta cada uno a la empresa.
La Sociedad Limitada se regula en la Ley de Sociedades de Capital donde se establece que el capital está dividido en participaciones de los socios. Estas participaciones se caracterizan por ser acumulables e indivisibles.
Un dato destacable de este tipo de sociedades es que, los socios no hacen frente las deudas de la empresa con su patrimonio personal. Como se define en su propio nombre, se limita la responsabilidad al capital aportado. Realmente la responsabilidad de la gestión de la sociedad recae en los administradores. ¿Hasta dónde llega la responsabilidad subsidiaria de los administradores mercantiles? En cuanto a responsabilidad penal, lo explicamos en este post ¿Exonera un Compliance la responsabilidad de los administradores?
Responsabilidad de los socios en la SL, excepciones donde las deudas pueden afectarles
Sociedades Unipersonales
En este caso, el único socio debe responder por las deudas sociales si no se encuentra inscrita la condición de unipersonalidad en el Registro Mercantil en el plazo de 6 meses.
Reducción del capital
El socio deberá responder por las deudas ocasionadas si se ha producido una reducción de capital, ya que seguirá siendo responsable durante los siguientes 5 años; así como el socio que abandona la sociedad para recuperar su capital.
Disolución de la Empresa
Los socios se harán responsables de las deudas sociales tras la disolución hasta cubrir el valor de la cuota de liquidación que se le haya asignado. Lo explicamos en detalle en nuestro post La responsabilidad de los administradores por las deudas sociales: por qué se produce, en qué consiste y cómo evitarla.
Si la deuda es con Hacienda, el socio se hará responsable de la cuota de liquidación; así como de las cantidades recibidas por la Sociedad Limitada en los dos años anteriores.
Responsabilidad Solidaria
En las situaciones en las que el aporte de bienes al capital social ha sido sobrevalorado, se exige Responsabilidad Solidaria. Los socios que aportan capital deberán tener Responsabilidad Solidaria con el resto de socios por la cantidad falsamente desembolsada.
Levantamiento del velo
Este hecho sucede cuando la separación de patrimonios es falsa para huir de las responsabilidades, incumplir contratos o aparentar insolvencias. Cuando el juez aplica esta doctrina, la limitación de la responsabilidad de los socios queda sin efecto. Esto permite que los acreedores pidan cuentas contra el patrimonio personal de estos.
Responsabilidad de los socios en la SL ¿Quién responde ante las deudas?
En el momento en el que se constituye una sociedad, se estipula que las deudas contraídas serán canceladas con el patrimonio de la propia sociedad. Esto quiere decir que el patrimonio de cada socio queda a salvo.
Para la liquidación de una sociedad limitada con deudas, se comienza a vender todos los bienes que la forman. Este proceso se llama cuota de liquidación y se basa en vender todos los bienes para subsanar la deuda. El resto obtenido en la venta se reparte entre los socios.
La prescripción de las deudas es de cinco años. Si se produce la reclamación en ese margen de tiempo, los socios deben responder con el límite de la cantidad que obtuvieron como cuota de liquidación.
Tipos de responsabilidades de los administradores de una SL por deudas
Solo responderán de manera solidaria por las deudas adquiridas cuando no se cumple con la obligación de convocar la junta general de la sociedad en un plazo de dos meses a partir de la existencia de la situación de la sociedad. Esta junta se realiza con el fin de adoptar el acuerdo de disolución. La única manera de que el administrador responda de manera solidaria por las deudas adquiridas, es mediante la solicitud de concurso de acreedores o el incumplimiento de la convocatoria de la disolución.
Esta responsabilidad adquirida será efectuada tras la causa de la disolución. El plazo de prescripción por deudas de la sociedad es de cuatro años, o bien a partir de que se conoce la situación o a partir de que el administrador dejó de ejercer las funciones del cargo.
¿Cómo se liquida una sociedad de gananciales que presenta una deuda?
Esta sociedad se trata de un sistema económico que se gesta entre dos cónyuges basado en los beneficios y ganancias obtenidas durante el matrimonio por cualquiera de los integrantes. La sociedad de gananciales se puede establecer antes o después del matrimonio y se puede ejecutar la disolución a solicitud de ambos o alguna parte.
Esta disolución permite una liquidación que comienza por un inventario de la sociedad, pero antes se deben pagar las deudas adquiridas por la sociedad. En el caso de que las deudas superen el activo del inventario, los acreedores pueden adjudicarse ciertos bienes gananciales o bien solicitar la venta de estos para que con el dinero que se obtenga, se cancele la deuda.
¿Comprar una Sociedad Limitada con deudas?
Normalmente este tipo de deudas son con trabajadores, clientes, proveedores o instituciones financieras. Esta situación presenta una serie de ventajas después de pagar las deudas, como el comenzar a operar directamente o el ahorro que supone el hecho de comprar a un precio más bajo que el establecido en el mercado. Profundizamos en este tema en nuestro post Vender mi empresa, impuestos, deudas y formas jurídicas.
El fin de este post acerca de la responsabilidad de los socios en la SL es que puedas saber qué estructura empresarial te favorece más y cómo debes hacer frente a las responsabilidades de tu empresa. Siempre que tengas serias dudas de cómo actuar llama primero a nuestro Departamento Jurídico de Carrillo Asesores.
